1 公司应当依据重要性准则，宣布陈说期内公司运营状况的严重改动，以及陈说期内发生的对公司运营状况有严重影响和估计未来会有严重影响的事项。

　　陈说期内，公司完结运营收入397,811,875.09元，同比添加19.43%，完结归属于上市公司股东的净利润112,472,408.71元，同比添加12.88%；陈说期内，公司不断加大新产品研制力度，并对中长时间新技能进行预研储藏，持续坚持高份额的研制投入，全年研制费用算计72,286,423.12元，占运营收入18.17%，较上年添加29.93%；公司在加大研制投入的一起，大力开辟国内外商场，加速营销系统建造及网点布局，全年销售费用算计49,819,990.62元，占运营收入12.52%，较上年添加29.74%。

　　2 公司年度陈说宣布后存在退市危险警示或停止上市景象的，应当宣布导致退市危险警示或停止上市景象的原因。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日举行第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议经过了《关于报废处理2019年限制性股票鼓励计划部分限制性股票的计划》。依据公司《2019年限制性股票鼓励计划（草案）》（以下简称“《鼓励计划》”或“本鼓励计划”）、公司《2019年限制性股票鼓励计划施行查核处理办法》（以下简称“《查核处理办法》”）的规矩和公司2020年鞭挞暂时股东大会的授权，公司董事会赞同报废处理部分限制性股票。现将相关事项阐明如下：

　　1、2019年12月25日，公司举行榜首届董事会第十五次会议，会议审议经过了《关于公司〈2019年限制性股票鼓励计划（草案）〉及其摘要的计划》、《关于公司〈2019年限制性股票鼓励计划施行查核处理办法〉的计划》以及《关于提请股东大会授权董事会处理股权鼓励相关事宜的计划》等计划。公司独立董事就本鼓励计划相关计划宣布了独立定见。

　　同日，公司举行榜首届监事会第八次会议，审议经过了《关于公司〈2019年限制性股票鼓励计划（草案）〉及其摘要的计划》、《关于公司〈2019年限制性股票鼓励计划施行查核处理办法〉的计划》以及《关于核实公司〈2019年限制性股票鼓励计划鼓励目标名单〉的计划》，公司监事会对本鼓励计划的相关事项进行核实并出具了相关核对定见。

　　2、2019 年 12 月 26 日，公司于上海证券买卖所网站（）宣布了《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于独立董事揭露搜集托付投票权的公告》（公告编号：2019-010），依据公司其他独立董事的托付，独立董事裘国华先生作为搜集人就 2020年鞭挞暂时股东大会审议的公司 2019 年限制性股票鼓励计划相关计划向公司整体股东搜集投票权。

　　3、2019年12月26日至2020年1月4日，公司对本鼓励计划拟鼓励目标的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本鼓励计划鼓励目标有关的任何贰言。2020年1月9日，公司于上海证券买卖所网站（）宣布了《无锡祥生医疗科技股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票鼓励计划鼓励目标名单的公示状况阐明及核对定见》（公告编号：2020-002）。

　　4、2020年1月17日，公司举行2020年鞭挞暂时股东大会，审议并经过了《关于公司〈2019年限制性股票鼓励计划（草案）〉及其摘要的计划》、《关于公司〈2019年限制性股票鼓励计划施行查核处理办法〉的计划》、《关于提请股东大会授权董事会处理股权鼓励相关事宜的计划》，并于2020年1月18日在上海证券买卖所网站（）宣布了《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于公司2019年限制性股票鼓励计划内情信息知情人及鼓励目标生意公司股票状况的自查陈说》（公告编号：2020-004）。

　　5、2020年1月17日，公司举行榜首届董事会第十六次会议与榜首届监事会第九次会议，审议经过了《关于调整 2019 年限制性股票鼓励计划相关事项的计划》、《关于向鼓励目标初次颁发限制性股票的计划》。公司独立董事对该事项宣布了独立定见，以为颁发条件现已效果，鼓励目标主体资历合法有用，确认的颁发日契合相关规矩。监事会对颁发日的鼓励目标名单进行核实并宣布了核对定见。

　　6、2021年4月22日，公司举行第二届董事会第四次会议与第二届监事会第四次会议，审议经过了《关于报废处理部分限制性股票的计划》，公司独立董事对该事项宣布了独立定见。

　　7、2022年4月18日，公司举行第二届董事会第十次会议与第二届监事会第九次会议，审议经过了《关于报废处理2019年限制性股票鼓励计划部分限制性股票的计划》，公司独立董事对该事项宣布了独立定见。

　　依据《上市公司股权鼓励处理办法》、《鼓励计划》和《查核处理办法》的相关规矩和公司2020年鞭挞暂时股东大会的授权，本次报废处理限制性股票的详细状况如下：

　　1、鉴于公司2019年限制性股票鼓励计划中初次颁发的鼓励目标中2人因个人原因已离任，已不具有鼓励目标资历，其已获授但没有归属的算计15,400股限制性股票不得归属并按报废处理。

　　2、依据公司经审计的2021年度财政陈说，公司2021年度经审计的运营收入和净利润未到达《鼓励计划》和《查核处理办法》中设定的第二个归属期公司层面成绩查核条件，对应的归属份额为30%不得归属。因而，公司董事会抉择报废处理已颁发但未满意第二个归属期归属条件的限制性股票算计97,500股。

　　公司本次报废处理部分限制性股票不会对公司的财政状况和运营效果发生实质性影响，不会影响公司中心团队的安稳性，不会影响公司股权鼓励计划持续施行。

　　监事会以为：公司本次报废处理部分限制性股票契合有关法令、法规及公司《2019年限制性股票鼓励计划（草案）》的相关规矩，不存在危害股东利益的景象，监事会赞同公司此次报废处理部分已颁发但没有归属的限制性股票。

　　独立董事以为：公司本次报废处理部分限制性股票契合《上海证券买卖所科创板股票上市规矩》、《上市公司股权鼓励处理办法》以及公司《2019年限制性股票鼓励计划（草案）》中的相关规矩，所作的抉择施行了必要的程序。因而，咱们对公司《关于报废处理2019年限制性股票鼓励计划部分限制性股票的计划》宣布了赞同的独立定见。

　　上海市通力律师事务所律师以为, 到本法令定见书出具之日, 公司本次报废已取得了现阶段必要的赞同和授权, 施行了相应的程序; 本次报废的原因、数量契合《上市规矩》《处理办法》《股权鼓励信息宣布攻略》以及《鼓励计划(草案)》的相关规矩。

　　●2022年度公司拟向银行请求不超越人民币3亿元（含本数）的归纳授信额度。

　　公司于2022年4月18日举行第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议经过了《关于公司向银行请求归纳授信额度的的计划》。现将详细状况公告如下：

　　依据公司展开计划，为满意公司日常运营资金需求，2022年度公司拟向银行请求不超越人民币3亿元（含本数）的归纳授信额度（终究以各家银行实践批阅的授信额度为准），归纳授信种类刀口上舔血但不限于短期流动资金借款、买卖融资等。

　　以上授信额度不等于公司的实践融资金额，详细融资金额及种类将视公司事务展开的实践需求合理确认。本次请求归纳授信额度事项有用期为自公司2021年年度股东大会审议通往后至2022年年度股东大会举行之日止。

　　为进步作业功率，公司董事会提请股东大会授权公司运营处理层依据公司实践运营状况的需求，在上述范围内处理相关详细事项并签署相关协议和文件。

　　本公司监事会及整体监事保证本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性依法承当法令责任。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2022年4月18日以现场结合通讯表决的方法举行，整体监事共同赞同豁免本次监事会会议的提早告诉期限，公司于2022年4月11日以通讯及邮件方法向整体监事宣布举行本次会议的告诉，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应到会监事3人，实践到会监事3人，会议的招集和举行程序契合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法令、法规、部分规章以及《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规矩，作出的抉择合法、有用。

　　2021年度，公司监事会依据《公司法》等法令法规及《公司章程》、《监事会议事规矩》的要求，仔细施行责任，对公司严重抉择计划和抉择的构成、表决程序了进行了监督和查看，对公司运营活动、财政状况、股东大会举行程序以及董事、高档处理人员施行责任状况等方面施行了有用监督，较好地保证了股东权益，促进了公司的标准化运作。

　　经审议，监事会以为公司2021年年度陈说的编制和审议程序契合相关法令法规及《公司章程》等内部规章准则的规矩；公司2021年年度陈说的内容与格局契合相关规矩，公允地反映了公司2021年度的财政状况和运营效果等事项；陈说宣布的信息实在、精确、完好，不存在任何虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

　　详细内容拜见公司同日刊登于上海证券买卖所网站（）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2021年年度陈说》及《无锡祥生医疗科技股份有限公司2021年年度陈说摘要》。

　　(三) 审议经过《关于2021年度财政决算陈说和2022年度财政预算陈说的计划》

　　经审议，监事会赞同依据容诚管帐师事务所（特别一般合伙）出具的2021年度审计陈说和公司展开战略规划等编制的公司《2021年度财政决算陈说及2022年度财政预算陈说》。

　　经审议，监事会赞同公司以施行2021年度分红派息股权挂号日的总股本为基数，向整体股东每10股派发现金盈余5元（含税），估计派发现金盈余总额为4,000万元，占公司2021年度兼并报表归属上市公司股东净利润的35.56%；公司不进行本钱公积金转增股本，不送红股。

　　上述2021年度利润分配计划中现金分红的金额暂按现在公司总股本8,000万股核算，实践派发现金盈余总额将以2021年度分红派息股权挂号日的总股本核算为准。

　　公司2021年度利润分配计划充沛考虑了公司的盈余状况、现金流状况和资金需求等要素，契合公司运营现状，统筹出资者的合理出资报答和公司可持续展开的准则，不存在危害公司及股东整体利益的景象。

　　利润分配计划的详细内容详见公司同日刊登于上海证券买卖所网站（）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2021年度利润分配计划公告》（公告编号：2022-002）。

　　监事会以为：陈说期内，公司不存在财政陈说内部操控严重缺点，已依照企业内部操控标准系统和相关规矩的要求在一切严重方面坚持了有用的财政陈说内部操控，亦未发现非财政陈说内部操控严重缺点。

　　详细内容详见公司同日刊登于上海证券买卖所网站（）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2021年度内部操控点评陈说》。

　　(六) 审议经过《关于2021年度征集资金寄存与运用状况专项陈说的计划》

　　经审议，监事会以为公司2021年度征集资金寄存与运用状况契合《上市公司监管指引第2号——上市公司征集资金处理和运用的监管要求》及买卖所的相关规矩，公司对征集资金进行了专户存储和专项运用，并及时施行了相关信息宣布责任，不存在变相改动征集资金用处和危害股东利益的状况，不存在违规运用征集资金的景象。

　　详细内容详见公司同日刊登于上海证券买卖所网站（）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2021年度征集资金寄存与运用状况专项陈说》（公告编号：2022-004）。

　　经审议，监事会以为：公司在2022年度估计发生的相关买卖是公司日常出产运营所需，相关买卖遵从洽谈共同、公平买卖的准则，依据商场价格确认买卖价格，不会对公司及公司财政状况、运营效果发生晦气影响，契合相关法令法规和《公司章程》《相关买卖抉择计划准则》的规矩，契合公司和整体股东的利益。公司主运营务不会因上述买卖而对相关方构成依靠，不会影响公司的独立性。

　　详细内容详见公司同日刊登于上海证券买卖所网站（）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于估计2022年度日常相关买卖的公告》（公告编号：2022-005）。

　　(八) 审议经过《关于报废处理2019年限制性股票鼓励计划部分限制性股票的计划》

　　经审议，监事会以为：公司本次报废处理2019年限制性股票鼓励计划部分限制性股票契合有关法令、法规及公司《2019年限制性股票鼓励计划（草案）》的相关规矩，不存在危害股东利益的状况，监事会赞同公司此次报废处理部分限制性股票。

　　详细内容拜见公司同日刊登于上海证券买卖所网站（）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于报废处理2019年限制性股票鼓励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-009）。

　　详细内容详见公司同日刊登于上海证券买卖所网站（）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于向银行请求归纳授信额度的公告》（公告编号：2022-006）。

　　详细内容详见公司同日刊登于上海证券买卖所网站（）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于展开外汇套期保值事务的公告》（公告编号：2022-007）。

　　(十一) 审议经过《关于运用部分暂时搁置征集资金及自有资金进行现金处理的计划》

　　经审议，监事会赞同经过《关于运用部分暂时搁置征集资金及自有资金进行现金处理的计划》。

　　详细内容拜见公司同日刊登于上海证券买卖所网站（）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于运用部分暂时搁置征集资金及自有资金进行现金处理的公告》（公告编号：2022-008）。

　　详细内容拜见公司同日宣布于上海证券买卖所网站（）上的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2022年榜首度陈说》。

　　●本次股东大会触及每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一一般股份的表决权数量相同的计划

　　（三） 投票方法：本次股东大会所选用的表决方法是现场投票和网络投票相结合的方法

　　选用上海证券买卖所网络投票系统，经过买卖系统投票渠道的投票时刻为股东大会举行当日的买卖时刻段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；经过互联网投票渠道的投票时刻为股东大会举行当日的9:15-15:00。

　　触及融资融券、转融通事务、约好购回事务相关账户以及沪股通出资者的投票，应依照《上海证券买卖所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 标准运作》等有关规矩施行。

　　（八） 触及特别表决权股份享有的表决权数量与每一一般股份的表决权数量相同的景象

　　本次提交股东大会审议的计划1-8现已公司第二届董事会第十次会议审议经过；计划1、5-6、7-9现已公司第二届监事会第九次会议审议经过，详细内容详见公司于2022年4月19日日在上海证券买卖所网站（）以及《我国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的相关公告及文件。公司将在2021年年度股东大会举行前，在上海证券买卖所网站(登载《2022年年度股东大会会议资料》。

　　6、 触及每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一一般股份的表决权数量相同的计划

　　（一） 本公司股东经过上海证券买卖所股东大会网络投票系统行使表决权的，既能够登陆买卖系统投票渠道（经过指定买卖的证券公司买卖终端）进行投票，也能够登陆互联网投票渠道（网址：进行投票。初次登陆互联网投票渠道进行投票的，出资者需求完结股东身份认证。详细操作请见互联网投票渠道网站阐明。

　　（二） 同一表决权经过现场、本所网络投票渠道或其他方法重复进行表决的，以榜初次投票效果为准。

　　（一） 股权挂号日下午收市时在我国挂号结算有限公司上海分公司挂号在册的公司股东有权到会股东大会（详细状况详见下表），并能够以书面形式托付代理人到会会议和参与表决。该代理人不必是公司股东。

　　1、法人股东应由法定代表人或其托付的代理人到会会议。由法定代表人到会会议的，应持运营执照复印件（加盖公司公章）、自己身份证和法人股东账户卡至公司处理挂号；由法定代表人托付代理人到会会议的，代理人应持运营执照复印件（加盖公章）、自己身份证、法定代表人依法出具的授权托付书和法人股东账户卡至公司处理挂号；

　　2、自然人股东自己到会会议的，应持自己身份证和股东账户卡至公司处理挂号；托付代理人到会会议的，代理人应持自己身份证、授权托付书和股东账户卡至公司处理挂号。

　　3、异地股东能够信函或传真方法挂号，信函上请注明“股东大会”字样，须在挂号时刻送达，信函或传线款所列的证明资料复印件，到会会议室需带着原件。

　　兹托付先生（女士）代表本单位（或自己）到会2022年5月10日举行的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　托付人应在托付书中“赞同”、“对立”或“放弃”意向中挑选一个并打“√”，关于托付人在本授权托付书中未作详细指示的，受托人有权按自己的志愿进行表决。

　　●本次利润分配以施行权益分配股权挂号日挂号的总股本为基数分配利润，详细日期将在权益分配施行公告中清晰。

　　●在施行权益分配的股权挂号日前公司总股本发生改动的，公司拟坚持分配总额不变，相应调整每股分配份额，并将另行公告详细调整状况。

　　●公司2021年年度利润分配计划需求提交公司2021年年度股东大会审议通往后方可施行。

　　经容诚管帐师事务所(特别一般合伙)审计，2021年度公司完结归属于上市公司股东的净利润为112,472,408.71元（兼并报表）；母公司完结净利润96,903,143.68元，提取法定盈余公积后，2021年当年实践可供股东分配利润为89,809,826.98元；到2021年12月31日，母公司累计可供分配利润为132,806,764.01元。

　　经公司第二届董事会第十次会议审议经过，公司2021年度拟以施行权益分配股权挂号日挂号的总股本为基数分配利润。

　　公司拟向整体股东每10股派发现金盈余5元（含税）。到2021年12月31日，公司总股本80,000,000股，以此核算算计拟派发现金盈余40,000,000元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司当年度兼并报表归属上市公司股东净利润的份额为35.56%。

　　如在本公告宣布之日起至施行权益分配股权挂号日期间，因可转债转股/回购股份/股权鼓励颁发股份回购刊出/严重财物重组股份回购刊出等致使公司总股本发生改动的，公司拟坚持分配总额不变，相应调整每股分配份额。如后续总股本发生改动，将另行公告详细调整状况。

　　公司于2022年4月18日举行第二届董事会第十次会议，审议经过了《关于2021年度利润分配计划的计划》，赞同本次利润分配计划并赞同将该计划提交公司2021年年度股东大会审议。

　　本公司整体独立董事以为，公司2021年度利润分配计划结合了公司实践运营状况并考虑公司2022年度运营规划，表现了公司充沛注重对出资者的合理出资报答并统筹公司可持续展开的准则，不存在危害公司及股东整体利益的景象，契合相关法令法规、标准性文件和《公司章程》的有关规矩。

　　综上，赞同本次利润分配计划，并赞同将该计划提交公司2021年年度股东大会审议。

　　公司于2022年4月18日举行第二届监事会第九次会议，审议经过了《关于2021年度利润分配计划的计划》。监事会以为，公司2021年度利润分配计划充沛考虑了公司盈余状况、现金流状况及资金需求等各种要素，契合公司运营现状，统筹出资者的合理出资报答和公司可持续展开需求，不存在危害公司及股东整体利益的景象。

　　综上，赞同本次利润分配计划，并赞同将该计划提交公司2021年年度股东大会审议。

　　本次利润分配计划结合了公司展开阶段、未来的资金需求等要素，不会对公司运营现金流发生严重影响，不会影响公司正常运营和长时间展开。

　　容诚管帐师事务所（特别一般合伙）由原华普天健管帐师事务所（特别一般合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月， 2013 年 12 月 10 日改制为特别一般合伙企业，是国内最早获准从事证券服务事务的管帐师事务所之一，长时间从事证券服务事务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦901-22 至 901-26，首席合伙人肖厚发。

　　到2021年12月31日，容诚管帐师事务所共有合伙人160人，共有注册管帐师1131人，其间504人签署过证券服务事务审计陈说。

　　容诚管帐师事务所经审计的 2020 年度收入总额为 187, 578.73 万元，其间审计事务收入 163,126.32 万元，证券期货事务收入 73,610.92 万元。

　　容诚管帐师事务所共承当 274 家上市公司 2020 年年报审计事务，审计收费总额 31,843.39 万元，客户首要会集在制造业（刀口上舔血但不限于核算机、通讯和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器件制造业、化学原料和化学制品制造业、轿车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技能服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施处理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技能服务业，金融业，电力、热力、燃气及水出产和供给业，文明、体育和娱乐业，采矿业等多个作业。容诚管帐师事务所对祥生医疗地址的相同作业上市公司审计客户家数为185家。

　　容诚管帐师事务所已购买注册管帐师作业责任稳妥，作业稳妥购买契合相关规矩；到2021年12月31日累计责任补偿限额9亿元；近三年在执业中无相关民事诉讼承当民事责任的状况。

　　容诚管帐师事务所近三年因执业行为遭到刑事处分 0 次、行政处分 0 次、监督处理办法 1 次、自律监管办法 1次、纪律处分 0 次。

　　5 名从业人员近三年在容诚管帐师事务所执业期间因执业行为遭到自律监管办法 1 次； 11 名从业人员近三年在容诚管帐师事务所执业期间遭到监督处理办法各 1 次。

　　10 名从业人员近三年在其他管帐师事务所执业期间遭到监督处理办法各 1次。

　　项目合伙人/拟签字管帐师：张立志，2004年成为我国注册管帐师，2002年开端从事上市公司审计事务，2002年开端在容诚管帐师事务所（特别一般合伙）执业，2020年开端为祥生医疗供给审计服务；近三年签署过九芝堂股份有限公司等上市公司审计陈说。

　　拟签字管帐师：王明健，2015年成为我国注册管帐师，2013年开端从事上市公司审计事务，2016年开端在容诚管帐师事务所（特别一般合伙）执业，2021年开端为祥生医疗供给审计服务；近三年签署过家家悦集团股份有限公司等上市公司审计陈说。

　　拟签字管帐师：刘洪伟，2020年成为我国注册管帐师，2017年开端从事上市公司审计事务，2017年开端在容诚管帐师事务所（特别一般合伙）执业，2021年开端为祥生医疗供给审计服务；近三年签署过万向新元科技股份有限公司等上市公司审计陈说。

　　质量操控复核人：姚艳君，我国注册管帐师；2008年开端从事审计作业， 2020年开端在容诚管帐师事务所执业；近三年复核过多家上市公司财政陈说的审计作业。

　　质量操控复核人姚艳君及签字管帐师张立志、签字管帐师刘洪伟3年内未曾遭到任何刑事处分、行政处分、行政监管办法和自律监管办法。签字管帐师王明健 2021年3月遭到我国证监会深圳专员办出具警示函一次。

　　公司2021年度财政审计费用（含税）为人民币70万元，2021年度内控审计费用（含税）为人民币15万元。2022年度审计费用将依据公司的事务规划、所在作业和管帐处理杂乱程度等多方面要素，以及年报审计需装备的审计人员状况和投入的作业量与容诚管帐师事务所（特别一般合伙）洽谈确认。

　　公司于2022年4月18日举行第二届董事会审计委员会第六次会议，审议经过了《关于延聘2022年度审计安排的计划》，鉴于容诚管帐师事务所(特别一般合伙)具有证券、期货相关事务执业资历, 具有多年为上市公司供给审计服务的经历与才能, 在公司2021年度财政报表审计作业中能够独立、勤勉地施行审计责任，赞同公司拟持续延聘容诚管帐师事务所(特别一般合伙)为公司2022年度审计安排。赞同将该计划报董事会审议表决并提交公司2021年年度股东大会审议。

　　公司独立董事已事前认可，赞同将本次续聘管帐师事务所事项提交董事会审议，并宣布独立定见。内容详见与本公告同日刊登在上海证券买卖所网站(上的《无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关计划的事前认可定见》和《无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关计划的独立定见》。

　　公司于2022年4月18日举行第二届董事会第十次会议，审议经过了《关于延聘2022年度审计安排的计划》，赞同公司拟持续延聘容诚管帐师事务所(特别一般合伙)为公司2022年度审计安排，并提交公司2021年年度股东大会审议。

　　(四)本次续聘管帐师事务所事项需求提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议经过之日起收效。

　　经我国证券监督处理委员会《关于赞同无锡祥生医疗科技股份有限公司初次揭露发行股票注册的批复》（证监答应[2019]2018号）核准，无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月向社会初次揭露发行人民币一般股（A股）20,000,000股，每股发行价格为人民币50.53元，征集资金总额为人民币1,010,600,000.00元，扣除发行费用后实践征集资金净额为人民币919,494,358.32元。该征集资金已于2019年11月27日到位。上述资金到位状况业经容诚管帐师事务所（特别一般合伙）会验字[2019]8172号《验资陈说》验证。公司对征集资金采纳了专户存储处理。

　　2021年度，本公司直接投入征集资金项目17,140.31万元。到2021年12月31日止，公司累计运用征集资金28,112.73万元，扣除累计已运用征集资金后，征集资金余额为63,836.70万元，征集资金专用账户利息收入4,992.02万元，征集资金专用账户手续费为1.48万元，征集资金专用账户汇兑预定3.70万元，征集资金专户2021年12月31日余额算计为68,823.55万元。

　　依据有关法令法规公司拟定了《征集资金处理办法》（以下简称“处理办法”），对征集资金的存储、运用及处理等方面做出了清晰的规矩，以在准则上保证征集资金的标准运用。

　　公司对征集资金施行专户存储处理。2019年11月28日，公司与招商银行股份有限公司无锡分行（以下简称“招商银行无锡分行”）和国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）签署《征集资金专户存储三方监管协议》，在招商银行无锡分行开设征集资金专项账户（账号：及）；公司与中信银行股份有限公司无锡分行（以下简称“中信银行无锡分行”）和国金证券签署《征集资金专户存储三方监管协议》，在中信银行无锡分行开设征集资金专项账户（账号：8858）。

　　2021年5月21日，公司与中信银行无锡分行和国金证券签署《征集资金专户存储三方监管协议》，在中信银行无锡分行开设征集资金专项账户（账号： 4699）。

　　2021年12月6日，公司与中信银行无锡分行和国金证券签署《征集资金专户存储三方监管协议》，在中信银行无锡分行开设征集资金专项账户（账号： 7652及7698）。

　　以上征集资金监管协议与上海证券买卖所三方监管协议范本不存在严重差异，三方监管协议得到了实在施行。

　　到2021年12月31日，公司实践投入相关项意图征集资金金钱算计人民币28,112.73万元，详细运用状况对照表详见本陈说附件1：初次揭露发行股票征集资金运用状况对照表。

　　依据公司事务展开需求，公司以自筹资金提早进行募投项意图建造，到2019年12月23日，公司以自筹资金预先投入征集资金出资项意图实践出资额为405.40万元。容诚管帐师事务所（特别一般合伙）对公司以自筹资金预先投入征集资金出资项意图状况进行了鉴证，并出具了会专字[2019]8483号《关于无锡祥生医疗科技股份有限公司以自筹资金预先投入征集资金出资项意图鉴证陈说》。

　　2019年12月25日，公司举行榜首届董事会第十五次会议，审议经过了《关于运用征集资金置换预先投入募投项目及已付出发行费用的自筹资金的计划》，赞同公司以405.40万元征集资金置换预先投入募投项意图自筹资金、以489.19万元征集资金置换预先以自筹资金付出的发行费用，算计运用征集资金894.59万元置换预先投入的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐安排对上述事项宣布了清晰赞同的定见。

　　到2019年12月31日，公司已完结运用征集资金置换预先已投入征集资金出资项目及已付出发行费用的自筹资金。

　　为进步征集资金的运用功率，添加公司现金财物收益，完结股东利益最大化，公司将部分暂时搁置征集资金经过安全性高、流动性好、发行主体有保本约好的存款类产品进行现金处理，出财物品的期限不超越12个月。

　　公司于2020年6月30日举行榜首届董事会第二十次会议和榜首届监事会第十三次会议，审议经过了公司《关于运用部分暂时搁置征集资金进行现金处理的计划》，赞同公司在保证不影响征集资金出资项目建造及保证资金安全的前提下，运用额度不超越人民币86,000万元（含本数）的部分暂时搁置征集资金进行现金处理。详细状况详见公司于 2020 年 7 月2 日刊登在上海证券买卖所网站（） 上的《关于运用部分暂时搁置征集资金进行现金处理的公告》（公告编号：2020-027）。

　　公司于2021年4月22日举行第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议经过了公司《关于运用部分暂时搁置征集资金及自有资金进行现金处理的计划》，赞同公司在保证不影响征集资金出资项目建造和公司正常事务展开的状况下，以及保证资金安全的前提下，运用额度不超越人民币6.6亿元（含本数）的部分暂时搁置征集资金以及不超越人民币1亿元（含本数）的部分暂时搁置自有资金进行现金处理。详细状况详见公司于 2021 年 4 月24 日刊登在上海证券买卖所网站（） 上的《关于运用部分暂时搁置征集资金及自有资金进行现金处理的公告》（公告编号：2021-010）。

　　2021年度，公司对部分暂时搁置征集资金进行现金处理，出资相关产品详细状况如下：

　　陈说期内，公司未改动征集资金出资项目，添加了募投项目施行主体，详细状况如下：

　　公司于2021年10月13日举行第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议经过了公司《关于添加募投项目施行主体并运用部分征集资金向全资子公司增资以施行募投项意图计划》，赞同公司添加全资子公司上海祥生智新医疗科技有限公司（以下简称“上海祥生”）作为募投项目施行主体，与公司一起施行研制立异及营销运营基地建造项目之子项目营销服务及品牌建造项目及超声人工智能辅佐诊断系统及云渠道开发项目、立异与展开储藏资金项目（以下简称“募投项目”）；赞同公司运用部分征集资金向上海祥生增资以施行募投项目。详细状况详见公司于 2021 年 10 月14日刊登在上海证券买卖所网站（） 上的《关于添加募投项目施行主体并运用部分征集资金向全资子公司增资以施行募投项意图公告》（公告编号：2021-036）。

　　公司本次添加上海祥生作为募投项目施行主体，与公司一起施行募投目，并运用部分征集资金对上海祥生施行不超越人民币6000万元的增资。添加上海作为募投项目施行地址，是为了满意募投项意图实践展开需求，充沛发挥上海人才高地、医疗工业集聚地以及其活跃建造具有世界影响力的生物医药工业立异高地等优势，进一步完善营销网络、加速品牌建造及推进研制项目进展，进步征集资金运用功率，保证募投项意图施行进展。

　　除上述调整外，公司募投项意图出资总额、征集资金投入额、建造内容等不存在改动。

　　陈说期内，公司依照相关法令、法规、标准性文件的规矩和要求运用征集资金，并对征集资金运用状况及时地进行了宣布，不存在征集资金运用及处理的违规景象。

　　六、 管帐师事务所对公司年度征集资金寄存与运用状况出具的鉴证陈说的结论性定见

　　经鉴证，容诚管帐师事务所(特别一般合伙)以为：祥生医疗公司2021年度《关于公司征集资金寄存与实践运用状况的专项陈说》在一切严重方面依照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司征集资金处理和运用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）及买卖所的相关规矩编制，公允反映了祥生医疗公司2021年度征集资金寄存与运用状况。

　　七、 保荐安排对公司年度征集资金寄存与运用状况出具的专项核对陈说的结论性定见

　　经核对，保荐安排以为，祥生医疗2021年度征集资金寄存和运用契合《上海证券买卖所科创板股票上市规矩》、《上海证券买卖所上市公司自律监管指引第1号——标准运作》和公司《征集资金处理办法》等法令法规和准则文件的规矩，对征集资金进行了专户存储和专项运用，并及时施行了相关信息宣布责任，征集资金详细运用状况与公司已宣布状况共同，不存在变相改动征集资金用处的状况，不存在违规运用征集资金的景象。

　　(一) 保荐安排国金证券股份有限公司出具的《关于无锡祥生医疗科技股份有限公司2021年度征集资金寄存与运用状况的核对定见》；

　　(二) 容诚管帐师事务所（特别一般合伙）出具的《无锡祥生医疗科技股份有限公司征集资金年度寄存与运用状况鉴证陈说》。

　　注：本表所列数据少纵即逝因四舍五入原因而与依据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　●日常相关买卖对上市公司的影响：本次相关买卖为公司日常相关买卖，以公司正常运运营务为根底，以商场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在危害公司及股东利益的景象，公司不会因该相关买卖对相关人发生依靠。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日举行第二届董事会审计委员会第六次会议，审议经过了《关于估计2022年度日常相关买卖的计划》。

　　公司于2022年4月18日举行第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议经过了《关于估计2022年度日常相关买卖的计划》。相关董事莫善珏、莫若理逃避表决，到会会议的非相关董事共同赞同该计划，审议程序契合相关法令法规的规矩。

　　公司整体独立董事已就上述计划进行了事前认可并宣布了清晰赞同的独立定见。整体独立董事以为，公司在2022年度估计发生的相关买卖是公司日常出产运营所需，相关买卖遵从洽谈共同、公平买卖的准则，依据商场价格确认买卖价格，不会对公司及公司财政状况、运营效果发生晦气影响，契合相关法令法规和《公司章程》、《相关买卖抉择计划准则》的规矩，契合公司和整体股东的利益。相关方已遵从了公平标准处理准则，公司主运营务不会因上述买卖而对相关方构成依靠，不会影响公司的独立性。因而共同赞同该计划。

　　本次相关买卖事项触及金额人民币30万元，依据《上海证券买卖所科创板股票上市规矩》《公司章程》等相关规矩，本次估计2022年度日常相关买卖的计划无需提交股东大会审议。

　　公司董事长莫善珏之胞弟莫善基持有上述相关方90%股权并担任该公司施行董事兼总经理。依据《上海证券买卖所科创板股票上市规矩》的规矩，杭州石油机械有限公司系相关自然人直接操控的法人，构成公司相关方。

　　上述相关方依法存续运营，首要从事机械设备及配件的出产加工，在机械零部件出产加工方面具有多年经历，前期合同施行状况杰出，具有杰出的履约才能。公司迁就2021年度估计发生的日常相关买卖与相关相关方签署相关合同或协议并严厉依照约好施行，履约具有法令保证。

　　公司与上述相关方2022年度的估计日常相关买卖首要为公司向该相关方收购原资料，相关买卖遵从洽谈共同、公平买卖的准则，依据商场价格确认买卖价格。

　　公司与相关方进行日常相关买卖，系依据公司出产运营需求。鉴于相关方具有杰出的履约才能，相关买卖依据商场价格定价，契合公司和整体股东的利益，具有必定的必要性和合理性。

　　公司与上述相关方之间的相关买卖均遵从洽谈共同、公平买卖的准则，依据商场价格确认买卖价格，在两边相等洽谈达到的买卖协议的根底上施行，不会对公司及公司财政状况、运营效果发生晦气影响，契合公司及整体股东的利益，公司主运营务不会因而而对相关方构成依靠。

　　公司与上述相关方坚持较为安稳的合作关系，相关买卖发生额占同类买卖总金额的份额较低，公司主运营务不会因上述买卖而对相关方构成依靠，不会影响公司的独立性。

　　经核对，保荐安排国金证券股份有限公司以为：上述2022年度日常相关买卖额度估计事项现已公司第二届董事会第十次会议审议经过，相关董事予以逃避表决，独立董事已就该计划宣布了赞同的独立定见，监事会已宣布赞同定见，本次事项无需股东大会审议。到现在，上述相关买卖估计事项的抉择计划程序契合相关法令、法规及《公司章程》的规矩。

　　公司上述估计日常相关买卖事项均为公司展开日常运营活动所需，未危害上市公司和整体股东的利益，不会对上市公司独立性发生影响，上市公司亦不会因而类买卖而对相关方发生依靠。

　　（一）《无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关计划的事前认可定见》；

　　（二）《无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关计划的独立定见》；

　　（三）《国金证券股份有限公司关于无锡祥生医疗科技股份有限公司2022年度日常相关买卖额度估计事项的核对定见》。

　　●公司拟展开的外汇套期保值事务资金额度折合不超越8,000万美元（含本数）或其他等值外币（额度范围内资金可翻滚运用），资金来源为自有资金。额度有用期为自公司2021年年度股东大会审议经过之日起12个月。

　　●公司的外汇套期保值事务以正常出产运营为根底，以躲避和防备汇率危险为意图，不进行单纯以盈余为意图的投机和套利买卖。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日举行第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议经过了《关于展开外汇套期保值事务的计划》，赞同公司为躲避外汇商场危险，运用自有资金与银行展开外汇套期保值事务。该计划需求提交公司2021年年度股东大会审议。现将详细状况公告如下：

　　公司出口事务首要选用美元等外币进行结算，当汇率呈现较动时，汇兑损益将对公司的运运营绩形成必定影响。为有用躲避外汇商场的危险，防备汇率大幅动摇对公司运运营绩形成晦气影响，进步外汇资金运用功率，合理下降财政费用，公司拟运用自有资金与银行展开外汇套期保值事务，该事务以正常出产运营为根底，以躲避和防备汇率危险为意图，不进行单纯以盈余为意图的投机和套利买卖。

　　公司拟展开的外汇套期保值事务刀口上舔血远期结售汇事务、外汇掉期事务、外汇期权事务及其他外汇衍生品事务。

　　公司拟展开的外汇套期保值事务资金额度折合不超越8,000万美元（含本数）或其他等值外币（额度范围内资金可翻滚运用）。额度有用期为自公司2021年年度股东大会审议经过之日起12个月，每笔事务买卖期限不超越12个月。

　　为标准公司外汇套期保值事务，保证公司财物安全，在公司股东大会审议赞同的前提下，由公司董事会授权公司运营处理层在股东大会审议赞同的额度范围内，依据实践需求和事务状况，批阅日常外汇套期保值事务计划及外汇套期保值事务相关合同，并在前述授权范围内行使该项事务抉择计划权、签署外汇套期保值事务相关协议等相关事项。

　　公司进行的外汇套期保值事务均遵从合法、审慎、安全、有用的准则，不以投机为意图，一切外汇套期保值事务均以正常出产运营为根底，以详细运运营务为依托，以躲避和防备汇率危险为意图。可是进行外汇套期保值事务也会存在必定的危险：

　　1、商场危险：因国内外经济形势改动存在不行预见性，少纵即逝会形成汇率的大幅动摇，外汇套期保值事务面对必定的商场判别危险。

　　2、操作危险：外汇套期保值事务专业性较强，杂乱程度高，存在因信息系统或内部操控方面的缺点而导致意外预定的少纵即逝。

　　3、银行违约危险：关于远期外汇买卖，如果在合约期内银行违约，则公司不能以约好价格施行外汇合约，存在危险敞口不能有用对冲的危险。

　　1、公司拟定了相关处理准则，就公司外汇套期保值事务的基本准则、批阅权限、处理及内部操作流程、信息阻隔、内部危险陈说准则及危险处理程序等方面做出了清晰规矩，可最大极限防止准则不完善、作业程序不恰当等要素形成的操作危险；

　　2、公司外汇套期保值事务均以正常出产运营根底，以详细运运营务为依托，以躲避和防备汇率危险为意图，不进行单纯以盈余为意图投机和套利买卖；

　　3、公司处理层将在董事会授权额度和有用期内，优选具有合法资质、诺言等级高的大型商业银行，审慎挑选买卖对方和套期保值事务；

　　4、公司财政部随时重视套期保值事务的商场信息，盯梢套期保值事务揭露商场价格或公允值的改动，及时评价已买卖套期保事务的危险敞口，并及时提交危险剖析陈说，供公司抉择计划。

　　公司独立董事共同以为：公司依据法令法规拟定了相关处理准则，建立了呼应的安排安排和事务流程。公司本次拟展开的外汇套期保值事务有助于公司躲避外汇商场的危险，防备汇率大幅动摇对公司运运营绩形成晦气影响，进步外汇资金运用功率，合理下降财政费用，不存在危害公司及中小股东权益的景象，契合公司和整体股东的利益。咱们共同赞同公司在不影响正常运营资金需求和资金安全的前提下，依据事务展开需求，依照相关准则的规矩当令展开外汇套期保值事务，并赞同将上述事项提交公司2021年年度股东大会审议。

　　公司展开外汇套期保值事务首要是为了防备外汇大幅动摇带来的晦气影响，契合公司事务展开需求。公司拟定了相应的事务处理准则，建立了健全有用的批阅程序和危险操控系统，并严厉依照准则要求施行。公司展开外汇套期保值事务的相关规矩，不存在危害上市公司及股东利益的景象。咱们共同赞同公司依据实践运营状况，在董事会授权范围内展开外汇套期保值事务。

　　1、公司展开外汇套期保值事务首要是为了防备汇率动摇带来的晦气影响，契合公司事务展开需求，有利于进步外汇资金运用功率，合理下降财政费用，不存在危害上市公司及股东利益的景象。

　　2、公司本次拟展开外汇套期保值事务事项现已第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议审议经过，独立董事亦宣布了清晰的赞同定见，施行了必要的批阅程序，本次外汇套期保值事务事项需求提交公司股东大会审议。

　　保荐安排提请出资者重视：虽然公司对外汇套期保值事务采纳了相应的危险操控办法，但外汇套期保值事务固有的汇率动摇危险、内部操控的局限性以及买卖违约危险等危险，都少纵即逝对公司的运运营绩发生影响。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日举行第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议经过了公司《关于运用部分暂时搁置征集资金及自有资金进行现金处理的计划》，赞同公司在保证不影响征集资金出资项目建造和公司正常事务展开的状况下，以及保证资金安全的前提下，运用额度不超越人民币5亿元（含本数）的部分暂时搁置征集资金以及不超越人民币2亿元（含本数）的部分暂时搁置自有资金进行现金处理，购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约好的存款类产品（刀口上舔血但不限于结构性存款、告诉存款、定期存款、大额存单等），运用期限为自公司董事会审议经过计划并作出抉择之日起12个月内。在上述额度及期限范围内，资金能够循环翻滚运用。董事会授权公司运营处理层在上述额度及期限范围内行使该项抉择计划权及签署相关法令文件，详细事项由公司财政部担任安排施行。公司独立董事宣布了清晰赞同的独立定见，保荐安排国金证券股份有限公司对本事项出具了清晰的核对定见。

　　依据我国证券监督处理委员会（以下简称“我国证监会”）于2019年10月28日出具的《关于赞同无锡祥生医疗科技股份有限公司初次揭露发行股票注册的批复》（证监答应[2019]2018号），公司初次向社会揭露发行人民币一般股（A股）2,000万股，每股发行价格为人民币50.53元。本次揭露发行征集资金总额为人民币101,060万元，扣除发行费用后征集资金净额为人民币91,949.44万元。本次征集资金已于2019年11月到位，容诚管帐师事务所（特别一般合伙）对资金到位状况进行了审验，并于2019年11月28日出具了会验字[2019]8172号《验资陈说》。

　　公司对征集资金进行了专户存储处理，设立了相关征集资金专项账户。征集资金到账后，已悉数寄存于征集资金专项账户内，并与保荐安排、寄存征集资金的银行签署了《征集资金专户存储三方监管协议》。

　　到2021年12月31日，公司征集资金运用状况详细详见公司于2022年4月19日刊载于上海证券买卖所网站（）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2021年度征集资金寄存与运用状况专项陈说》（公告编号：2022-004）。

　　在不影响征集资金出资项目建造和公司正常事务展开的状况下，以及保证资金安全的前提下，合理运用部分暂时搁置征集资金及自有资金进行现金处理，能够进步资金的运用功率，添加公司现金财物收益，完结股东利益最大化。

　　公司将依照相关规矩严厉操控危险，拟运用部分暂时搁置征集资金及自有资金购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约好的存款类产品（刀口上舔血但不限于结构性存款、告诉存款、定期存款、大额存单等），产品期限最长不超越12个月。该等现金处理产品不得用于质押，不用于以证券出资为意图的出资行为。

　　公司拟运用额度不超越人民币5亿元（含本数）的部分暂时搁置征集资金以及不超越人民币2亿元（含本数）的部分暂时搁置自有资金进行现金处理，运用期限为自董事会审议经过计划并作出抉择之日起12个月内。在前述额度及期限范围内，资金能够循环翻滚运用。

　　在上述额度及期限范围内，董事会授权公司运营处理层行使该项抉择计划权及签署相关法令文件，详细事项由公司财政部担任安排施行。

　　公司将依照《上市公司监管指引第2号——上市公司征集资金处理和运用的监管要求》、《上海证券买卖所上市公司自律监管指引第1号——标准运作》等相关法令、法规以及标准性文件的要求，及时宣布公司运用部分暂时搁置征集资金进行现金处理的详细状况。

　　公司运用部分暂时搁置征集资金进行现金处理所取得的收益归公司一切，将优先用于补足征集资金出资项目出资金额缺乏部分以及公司日常运营所需的流动资金，并严厉依照我国证监会及上海证券买卖所关于征集资金监管办法的要求处理和运用资金，现金处理到期后将偿还至征集资金专户。

　　经过对暂时搁置的自有资金进行适度、当令的现金处理，能削减资金搁置，且能取得必定的出资收益。

　　在不影响征集资金出资项目建造和公司正常事务展开的状况下，以及保证资金安全的前提下，合理运用部分暂时搁置征集资金及自有资金进行现金处理，不会影响征集资金出资项意图正常进行，亦不会影响公司主运营务的正常展开，一起将有助于进步资金运用功率，能取得必定的出资收益，为公司股东获取更多的出资报答。

　　虽然公司挑选低危险出资种类的存款类现金处理产品，但金融商场受宏观经济的影响较大，公司将依据经济形势以及金融商场的改动当令适量地介入，但不扫除该项出资遭到商场动摇的影响。

　　1、公司将严厉依照《上市公司监管指引第2号——上市公司征集资金处理和运用的监管要求》、《上海证券买卖所上市公司自律监管指引第1号——标准运作》以及公司《征集资金处理办法》等有关规矩，遵从抉择计划、施行和监督功能相别离的准则，处理相关现金处理事务。

　　2、公司将严厉遵从审慎出资准则，挑选诺言好、规划大、有才能保证资金安全的发行主体所发行的安全性高、流动性好、有保本约好的存款类产品，保证资金安全。

　　3、公司财政部担任现金处理类产品的安排施行和跟进处理作业，如发现或判别有影响资金安全的晦气要素，将及时采纳相应的保全办法，操控出资危险。

　　4、公司内部审计部分担任现金处理类产品的查看作业，依据慎重性准则，合理地估计少纵即逝发生的危险与收益，并向公司董事会审计委员会陈说。

　　5、公司独立董事、监事会有权对资金运用状况进行监督与查看，必要时能够延聘专业安排进行审计。

　　公司独立董事以为：公司拟运用额度不超越人民币5亿元（含本数）的部分暂时搁置征集资金以及不超越人民币2亿元（含本数）的部分暂时搁置自有资金进行现金处理，内容和程序契合《上市公司监管指引第2号——上市公司征集资金处理和运用的监管要求》、《上海证券买卖所上市公司自律监管指引第1号——标准运作》及公司《征集资金处理办法》等有关规矩；公司本次运用部分暂时搁置征集资金及自有资金进行现金处理，没有与征集资金出资项意图建造内容相冲突，不会影响征集资金出资项意图正常进行和公司主运营务的正常展开，不存在变相改动征集资金投向和危害股东利益的景象，契合公司展开利益的需求，有利于进步资金运用功率和收益。

　　综上，赞同公司在保证不影响公司征集资金出资项目建造及保证资金安全的前提下，运用额度不超越人民币5亿元（含本数）的部分暂时搁置征集资金以及不超越人民币2亿元（含本数）的部分暂时搁置自有资金进行现金处理，运用期限为自董事会审议经过计划并作出抉择之日起12个月内。在前述额度及期限范围内，资金能够循环翻滚运用。

　　公司监事会以为：公司在保证不影响征集资金出资项目建造和公司正常事务展开的状况下，以及保证资金安全的前提下，运用额度不超越人民币5亿元（含本数）的部分暂时搁置征集资金以及不超越人民币2亿元（含本数）的部分暂时搁置自有资金进行现金处理，有利于进步征集资金运用功率和收益，契合公司和整体股东利益，相关内容和程序契合《上市公司监管指引第2号——上市公司征集资金处理和运用的监管要求》、《上海证券买卖所上市公司自律监管指引第1号——标准运作》及公司《征集资金处理办法》等有关规矩。

　　公司本次运用部分暂时搁置征集资金及自有资金进行现金处理，没有与征集资金出资项意图建造内容相冲突，不会影响征集资金出资项意图正常进行和公司主运营务的正常展开，不存在变相改动征集资金投向和危害股东利益的景象。

　　综上，赞同公司在保证不影响征集资金出资项目建造和公司正常事务展开的状况下，以及保证资金安全的前提下，运用额度不超越人民币5亿元（含本数）的部分暂时搁置征集资金以及不超越人民币2亿元（含本数）的部分暂时搁置自有资金进行现金处理，运用期限为自董事会审议经过计划并作出抉择之日起12个月内。在前述额度及期限范围内，资金能够循环翻滚运用。

　　经核对，保荐安排以为：公司本次运用部分暂时搁置征集资金及自有资金进行现金处理的事项现已公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议审议经过，独立董事已宣布了清晰的赞同定见，施行了必要程序。公司本次运用部分暂时搁置征集资金及自有资金进行现金处理的事项契合《上市公司监管指引第2号——上市公司征集资金处理和运用的监管要求》等法令、法规、标准性文件以及公司《征集资金处理办法》的相关规矩。

　　综上，保荐安排对公司运用部分暂时搁置征集资金及自有资金进行现金处理的事项无贰言。

　　（一） 《无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关计划的独立定见》；

　　（二） 《国金证券股份有限公司关于无锡祥生医疗科技股份有限公司运用部分暂时搁置征集资金及自有资金进行现金处理的核对定见》。